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健全公司治理 | 中国中铁强化董事会提案“三性”管理 助推董事会建设水平提升

来源:国企改革      发布时间:2021-05-11     字体大小 [ ]         【打印本页】

2020年,中国中铁股份有限公司(以下简称中国中铁)认真贯彻落实党中央、国务院关于完善中国特色现代企业制度的决策部署,坚持问题导向和目标管理,围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职能定位,出台《中国中铁股份有限公司董事会提案管理办法》(以下简称《提案管理办法》),从强化提案的合法性、规范性、实用性“三性”着手,加强公司董事会建设,进一步提升董事会规范运作水平,促进各治理主体协调运转。

一、突出合法性,确保董事会依法合规

依法合规是董事会运作的基础,也是公司治理的底线。中国中铁从央企控股沪港两地上市公司的定位出发,将《公司法》、国务院国资委、中国证监会的有关监管规定融入《提案管理办法》,并结合实践经验,确定了提案的合法性要素。一是提案主体合法。确定了7类董事会提案人,即董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总裁、监事会及董事会专门委员会。二是提案内容合法。严格遵循“未经法律合规审核、议题不上会”原则,提案前先由公司法律部门进行合法合规性审查,再经“董事会办公室、董事会秘书、董事长”进行三级初步审查。同时,请公司境内外法律顾问进行证券合规审查,确保符合证券监管规定。三是提案提交和处理时限合法。明确定期会议召开前10日,临时会议召开前5日,必须向全体董事、监事送达提案,原则上不得延迟提交提案,确保审阅时间充分。对于公司股东、监事会、外部董事提交的临时提案,董事长应当在收到提案后10内召开董事会会议,切实维护提案人合法权益。四是提案信息保密和披露合法。严格涉及上市公司内幕信息的保密管理,将所有参与或接触人员纳入内幕信息知情人,提示保密义务,并在董事会审议通过后及时发布公告,履行信息披露义务。

二、突出规范性,推动董事会规范有序

中国中铁董事会对提案上会的全链条进行了梳理和规范,形成了董事会提案的规范性要素。一是规范会议安排。每年年初按上市公司定期报告的披露时限,制订发布董事会年度会议计划,确定4次定期会议的具体日期,计划内的临时会议尽可能量化到周。在会议计划中,明确每次定期会议必审议案清单。董事会会议时间的规范化,提高了党委会、总裁办公会、监事会以及子公司决策会议等相关会议的计划性。二是规范议案征集。董事会办公室在定期会议召开前30日、临时会议召开前15日向全公司发出征集议案通知,并分别在会前12日和7日截止征集,为制作董事会资料预留出合理时间,以确保提案提交有序、制作有序、送达有序。三是规范审议前置程序。依照决策权限规定,未按要求履行前置程序的重大经营管理事项不得提交董事会。未经独立董事事前认可的重大关联交易、聘用/解聘会计师事务所等特殊事项不得提交董事会。未按照要求经董事会专门委员会讨论的事项不得提交董事会。四是规范汇报主体。提案汇报人原则上为分管领导和部门负责人,强化经理层向董事会报告工作的意识,增进外部董事与经理层的互动交流。由部门正职汇报的提案,分管领导应列席董事会会议,就相关提案接受董事的质询。五是规范审议与表决程序。董事会提案需经与会董事充分审议,严格遵守“一人一票、一事一决、逐项书面表决、外董监票”的表决程序。未征得全体董事一致同意,不得就会议通知中未包括的提案进行表决。提案内容不具体、不明确或不充分需缓议。

三、突出实用性,提升董事会决策质量

针对各类提案特点,《提案管理办法》规定了1个提案通用格式和11个具体类别格式,形成了提案的实用性要素。一是有助于全面了解提案内容。提案格式中包含了提案背景及概况介绍、必要性与可行性分析、需关注的重要事项、对公司影响的量化分析、前置程序落实情况、决策的依据、决策的具体事项等7个方面的内容。统一提案格式、使用内容要素指引,确保提案事项明确、论证充分、风险揭示到位、决策要求具体。二是有助于董事会科学决策。针对不同董事会提案类别明确了12类会议决策的辅助资料,如基础设施投资项目的项目可研报告,人事任免类必备的干部任免审批表和个人简历,对外担保类需要附主债务合同、担保协议、反担保情况等。三是有助于引导提案人、业务部门以及子公司管理行为。各类提案格式细化了相关人员对管理、投资、重组、担保等事项的关注点,引导其对提案的必要性、可行性进行充分研究思考。推行“公司影响量化分析”,不仅要考虑决策事项对自身的影响,还要对中国中铁全局的影响进行量化分析,强化大局观。四是有助于履行上市公司信息披露义务。为了确保信息披露内容真实准确、依据充分,公司按照上海证券交易所的有关标准,在提案格式中明确了需要披露的重大事项,从而有效衔接决策与信息披露,引导董事从证券监管关注点、维护全体股东利益角度进行审慎决策。

下一步,中国中铁将贯彻落实国企改革三年行动部署,加快推进中国特色现代企业制度建设,不断完善董事会建设各项制度,持续增强董事会行权能力,切实提高科学决策质量,继续探索国有控股上市公司完善公司治理的有效途径方式。

(供稿单位:中国中铁;来源:国企改革)

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